Algemene voorwaarden
1. Definities
In deze algemene voorwaarden[1] wordt verstaan onder:
| Opdracht | Een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij de ene partij, De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement (de opdrachtnemer), zich jegens de andere partij, de opdrachtgever, verbindt om voor de organisatie van opdrachtgever organisatieadvies en of programmamanagement werkzaamheden te (doen) verrichten. De overeenkomst van opdracht wordt schriftelijk vastgelegd. |
| Organisatieadvies en of programmanagement opdracht | De opdracht tot het, ten behoeve van een opdrachtgever, leveren van een bijdrage aan het vaststellen, analyseren en oplossen van vraagstukken van bestuur, beleid, organiseren en functioneren, die zich binnen en/of met betrekking tot een organisatie en/of tussen organisaties voordoen. |
| Opdrachtgever | De natuurlijke persoon of rechtspersoon die als wederpartij van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement een overeenkomst heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een organisatieadvies en of programmamanagement opdracht. |
| De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement | De rechtspersoon die de organisatieadvies en of programmamanagement opdracht als opdrachtnemer heeft aanvaard of een offerte of aanbod daarvoor heeft uitgebracht. |
| Opdrachtnemer | De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement die als partij een overeenkomst met opdrachtgever heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een organisatieadvies en of programmamanagement opdracht. |
| Opdrachtuitvoerder | De natuurlijke- of rechtspersoon die namens De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement belast is met de uitvoering van de opdracht. |
| Partijen | Opdrachtgever en opdrachtnemer. |
2. Algemeen
2.1 Alle opdrachten worden met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement.
2.2 Alle handelingen die in het kader van een opdracht door opdrachtuitvoerders worden verricht, worden geacht handelingen door of namens De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement te zijn.
3. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
3.1 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en werkzaamheden van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement en op alle overeenkomsten tot organisatieadvies en of programmamanagement opdracht strekkend tot het verrichten van werkzaamheden voor opdrachtgever met in begrip van alle daaruit voortvloeiende dan wel daarmee samenhangende overeenkomsten tussen De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement en opdrachtgever, respectievelijk hun rechtsopvolgers.
3.2 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
3.3 Indien enig beding in deze algemene voorwaarden of in de overeenkomst nietig is, blijven de algemene voorwaarden en overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zo veel mogelijk benadert.
3.4 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de
tijdens de inwerkingtreding lopende opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.
4. Uitgangspunten
4.1 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement staat in voor de integriteit van handelen, vermijdt dat in de opdracht andere belangen dan die van de opdracht zelf een rol spelen en verplicht zich ertoe opdrachtgever op diens handelwijze aan te spreken indien deze zich niet als goed opdrachtgever gedraagt.
4.2 Opdrachtgever staat in voor een verantwoord opdrachtenbeleid en is zorgvuldig in het verstrekken van informatie die gevraagd en ongevraagd nodig is om de opdracht goed en doelmatig te kunnen uitvoeren.
4.3 Opdrachtgever stelt zich als een betrouwbare partner op door afspraken op tijd en volledig na te komen, inclusief het betalen van de facturen.
5. Totstandkoming overeenkomst van opdracht
5.1 De overeenkomst van opdracht komt tot stand op het moment dat de door partijen ondertekende overeenkomst van opdracht dan wel de opdrachtbevestiging en de op basis van wet- en regelgeving noodzakelijke gegevens en informatie door opdrachtnemer zijn ontvangen.
5.2 De overeenkomst van opdracht tussen opdrachtgever en De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement bevat in ieder geval:
- een omschrijving van de inhoud en begrenzing van de opdracht;
- het beoogde doel van de opdracht en een omschrijving van de inspanningsverplichting en de in dat kader te verrichten werkzaamheden door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement;
- een indicatie van de tijdsduur die nodig is voor de uitvoering van de opdracht, de fasering van de tijdsduur en de wijze van handelen indien de werkelijke duur afwijkt van de indicatie;
- een kostenraming voor het honorarium en de overige opdracht gebonden kosten waaronder reisuren, reis- en verblijfkosten en kantoorkosten en de wijze van handelen indien de werkelijke kosten de raming overschrijden;
- de honoreringsgrondslag en de wijze van facturering.
6. Terbeschikkingstelling van informatie en medewerkers door opdrachtgever
6.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en informatie, waarvan De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig in de vorm en op de wijze als door opdrachtnemer gevraagd aan.
6.2 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens en informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement zijn verstrekt, heeft De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
6.3 Opdrachtgever is gehouden De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
6.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door of namens hem aan De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement verstrekte gegevens en informatie.
6.5 Als De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement daarom verzoekt, stelt opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie ter beschikking, die bij de werkzaamheden van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement betrokken (zullen) zijn.
7. Geheimhouding
7.1 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement neemt jegens derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken zorgvuldigheid en geheimhouding in acht van alle vertrouwelijke gegevens dan wel concurrentiegevoelige informatie van opdrachtgever waarvan in het kader van de opdracht kennis is genomen, tenzij op De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement zich voor de rechter moet verdedigen, opdrachtgever De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement schriftelijk van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven of de informatie via openbare bronnen verkregen is.
7.2 Opdrachtgever mag, zonder schriftelijke toestemming van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement aan derden geen mededeling doen over de aanpak, de werkwijze, de inhoud van adviezen of opinies van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement, noch diens rapportage of ander, al dan niet schriftelijk materiaal, ter beschikking stellen of anderszins openbaar maken, tenzij op opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust.
8. Intellectueel eigendom
8.1 Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software en overige producten van de geest die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht dan wel in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven eigendom van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen. Openbaarmaking, verder gebruik of verdere verspreiding kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement.
8.2 Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in de eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht.
9. Uitvoering van de opdracht
9.1 De opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen alsmede naar de eisen van goed opdrachtnemerschap uitgevoerd door of namens De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement.
9.2 De verplichting als bedoeld in 9.1 heeft het karakter van een inspanningsverplichting, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd, tenzij De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement en opdrachtgever vóór het aanvaarden van de opdracht expliciet en schriftelijk overeenstemming bereiken over het te behalen resultaat en indien tussen partijen vaststaat dat de omschrijving van het te behalen resultaat slechts voor één uitleg vatbaar is én het resultaat objectief vast te stellen is (resultaatsverplichting). Indien de schriftelijke resultaatsverplichting niet aan de voorgaande cumulatieve vereisten voldoet, komt aan opdrachtgever geen beroep toe op de resultaatsverplichting van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement. Hetzelfde geldt indien het resultaat buiten de invloed om van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement niet wordt bereikt.
9.3 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement kan na overleg met opdrachtgever één of meer opdrachtuitvoerders vervangen. De wijziging mag de kwaliteit van de in het kader van de opdracht te verrichten werkzaamheden niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van opdrachtuitvoerders kan ook op verzoek van opdrachtgever in overleg met De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement plaatsvinden.
9.4 Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door opdrachtgever of door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement geschiedt uitsluitend in onderling overleg.
9.5 Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning en de kosten van de opdracht kunnen worden gewijzigd, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze en of omvang van de opdracht dan wel de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.
9.6 De werkzaamheden worden door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement uitgevoerd conform de in de offerte aangegeven tijdsvakken zonder dat er sprake is van een fatale termijn voor voltooiing van de opdracht. Indien Opdrachtgever besluit de werkzaamheden uit te stellen en De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement adviseur(s) niet direct in andere (betaalde) opdrachten kan inzetten zal de schade die hierdoor ontstaat worden verhaald op opdrachtgever. De schade is bij uitstel gemaximeerd tot het aantal begrootte uren vermenigvuldigd met het bijbehorende honorarium over het tijdvak/de tijdsvakken waarop uitstel van de werkzaamheden aan de orde is.
9.7 Indien tussentijdse wijziging in de opdracht of opdrachtuitvoering noodzakelijk wordt door toedoen van opdrachtgever, dient De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement de noodzakelijke aanpassingen aan te brengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien een dergelijke aanpassing leidt tot meerwerk, dient dit als een aanvullende opdracht door opdrachtgever te worden bevestigd. Indien opdrachtgever na daartoe schriftelijk gemaand te zijn niet binnen veertien dagen tot bevestiging overgaat, is De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding jegens opdrachtgever gehouden te zijn.
10. Duur van de opdracht
10.1 De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement worden beïnvloed door allerlei factoren, waaronder de kwaliteit van de informatie die De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement verkrijgt, de (doorlooptijd van) interne besluitvorming bij opdrachtgever en de medewerking die wordt verleend. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, zijn daarom alleen fatale termijnen indien dat schriftelijk is overeengekomen.
11. Tussentijdse beëindiging van de opdracht
11.1 Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatsvinden conform de overeenkomst van opdracht. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij bekend te worden gemaakt. De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement dan wel opdrachtgever mag van de bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden, die zich aan de invloed van de beëindigende partij onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan opdrachtgever, indien mogelijk en onder voorbehoud, de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte
werkzaamheden ter beschikking worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
11.2 Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander met behoud van rechten.
12. Honorarium
12.1 Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement noodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van de overige projectgebonden kosten wordt doorberekend.
12.2 Indexatie van honorarium en overige projectgebonden kosten vindt jaarlijks plaats op basis van de CP-Index tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
12.3 Het honorarium en de overige projectgebonden kosten van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, worden per maand, aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door opdrachtgever aan De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
12.4 Indien opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant op de declaraties van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van opdrachtgever.
13. Betalingsvoorwaarden
13.1 Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na factuurdatum.
13.2 Indien opdrachtgever niet binnen dertig dagen na factuurdatum heeft betaald, is De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement gerechtigd, nadat opdrachtgever ten minste eenmaal is aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement, vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
13.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement maakt als gevolg van de niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van opdrachtgever.
13.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement daartoe aanleiding geeft, is De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement gerechtigd, onverminderd diens overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
13.5 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.
14. Klachten
14.1 Een klacht over verrichte werkzaamheden of een factuur dient binnen dertig dagen na uitvoering van de verrichte werkzaamheden of verzending van de factuur waarover opdrachtgever klaagt, dan wel, indien opdrachtgever aantoont dat hij de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken binnen dertig dagen na ontdekking van de tekortkoming, schriftelijk aan De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement kenbaar te worden gemaakt. Overschrijding van deze termijn leidt tot verval van alle aanspraken.
14.2 Een klacht over verrichte werkzaamheden schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
14.3 In geval van een gegronde klacht heeft De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement de keuze tussen aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren of het opnieuw verrichten van de werkzaamheden waarover is geklaagd.
15. Aansprakelijkheid
15.1 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is aansprakelijk voor aantoonbare tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement van de zorgvuldigheid, de (des)kundigheid en de professionaliteit waarop in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd tenzij de tekortkoming De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement niet kan worden toegerekend.
15.2. De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is niet aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht door zelfstandig opererende samenwerkingspartners van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement.
15.3 De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkoming zoals bedoeld in artikel 15 lid 1 wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement voor de werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen.
15.4 Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de in artikel 15 lid 3 bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
15.5 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is niet aansprakelijk voor, gedurende de uitvoering van de opdracht, toegebrachte directe of indirecte schade aan personen, zaken of (on)roerende goederen van opdrachtgever, tenzij sprake is van opzet of grove schuld. De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is in zulke gevallen slechts beperkt aansprakelijk tot het bedrag uitgekeerd door de door De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.
15.6 De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is niet aansprakelijk voor gedurende de uitvoering van de opdracht toegebracht directe of indirecte schade aan personen, zaken of (on)roerende goederen van opdrachtgever door zelfstandig opererende samenwerkingspartners van De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement.
15.7 Opdrachtgever vrijwaart De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement terzake van iedere aanspraak van derden, van welke aard dan ook.
15.8 Eventuele aanspraken van opdrachtgever dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend. Overschrijding van deze termijn leidt tot verval van alle aanspraken.
16. Toepasselijk recht en geschillen
16.1 Op elke overeenkomst tussen opdrachtgever en De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Geschillen met betrekking tot deze overeenkomst of met betrekking tot al hetgeen daarmee verband houdt of daaruit voortvloeit, zullen aan de bevoegde rechter in Nederland worden voorgelegd.
16.3 Alvorens één van partijen de ander in rechte betrekt in geval van een geschil, verplichten partijen zich in te spannen – zo nodig met behulp van een NMI-mediator – via overleg een dergelijk geschil te beslechten, onverminderd het recht van partijen om in geval van spoedeisendheid in rechte een spoedvoorziening te vorderen.
16.4 Er is sprake van een geschil als bedoeld in 16.2 indien één van beide partijen dit in een aangetekend schrijven aan de wederpartij stelt.
[1] Deze Algemene Voorwaarden zijn afgeleid van de ROA-voorwaarden, met de nadrukkelijke vermelding dat De Jong Organisatieadvies en Programmamanagement geen lid van de ROA is.